2社間ファクタリングの仕組み｜売掛先を介さない取引を解説

2社間の仕組みは、「債権は移すが、売掛先には知らせない」という組み合わせで成り立っています。この組み合わせが成立するのは、民法が譲渡そのものと、第三者への対抗を分けて定めているからです。

民法第466条第1項は、債権は譲り渡すことができると定めています。譲渡は当事者間の契約で成立します。一方、第467条は、通知や承諾がなければ債務者その他の第三者に対抗できないとしています。譲渡は成立しているが、売掛先には主張していない状態が2社間です。

債権の所在と、代金の流れがずれる

債権はファクタリング会社にあるのに、代金は自社の口座へ入ります。このずれが2社間の特徴であり、同時に管理の負担が生じる理由でもあります。

売掛先へ通知しない場合でも、第三者との関係を整理する方法があります。法務省は、法人がする金銭債権の譲渡について、債権譲渡登記により民法第467条の確定日付のある証書による通知があったものとみなされ、第三者対抗要件が備わると説明しています。譲渡人は法人のみに限定されています。

また、登記がされた場合において、譲渡人または譲受人が債務者に登記事項証明書を交付して通知し、あるいは債務者が承諾したときは、債務者についても対抗要件が備わるとされています。必要になれば、後から売掛先へ知らせる手段があるということです。

2社間で発生する負担を整理すると、次のようになります。

金融庁は、集金が売主に委託されており、集金できなかった場合に売主が買い戻す、または売主自身の資金で支払うこととされているものについて、貸金業に該当するおそれがあるとしています。

つまり、2社間で「集金を任せる」こと自体が問題なのではなく、集金できなかったときの負担を売主へ戻す定めが問題になります。契約書でその一点を確認してください。

売掛先に伝わる可能性については売掛先に知られるか、費用の理由は2社間の手数料で扱います。