ファクタリングの債権譲渡とは？売掛金を売却する仕組みを解説

ファクタリングで行われているのは、法律上は債権譲渡です。民法第466条第1項は「債権は、譲り渡すことができる。」と定めています。売掛金は金銭の支払いを目的とする債権なので、原則として譲渡できます。

ただし、譲渡できることと、譲り受けた人が誰に対しても権利を主張できることは別です。ここを分けて理解すると、実務で必要になる手続きの意味がわかります。

譲渡制限の特約があっても、譲渡は無効にならない

売掛先との契約書に「債権を第三者に譲渡してはならない」と書かれていることがあります。民法第466条第2項は、譲渡を禁止・制限する意思表示をしたときであっても、債権の譲渡はその効力を妨げられないと定めています。

一方、同条第3項は、譲渡制限の意思表示を知っていた、または重大な過失によって知らなかった譲受人その他の第三者に対しては、債務者が履行を拒むことができ、譲渡人への弁済などをもって対抗できるとしています。特約は無視できないということです。

民法第467条第1項は、債権の譲渡は、譲渡人が債務者に通知をし、または債務者が承諾をしなければ、債務者その他の第三者に対抗することができないと定めています。同条第2項は、債務者以外の第三者に対抗するには、確定日付のある証書によらなければならないとしています。

つまり、必要な手続きは「誰に対して主張したいか」で変わります。

法務省は、債権譲渡登記制度について、法人がする金銭債権の譲渡などを簡便に第三者へ対抗するための制度であり、登記により民法第467条の確定日付のある証書による通知があったものとみなされる、と説明しています。譲渡人は法人のみに限定されています。

また、債権譲渡登記がされた場合に、譲渡人または譲受人が登記事項証明書を交付して債務者へ通知し、あるいは債務者が承諾したときは、債務者についても対抗要件が備わるとされています。

債権を買った側は、良い部分だけを引き継ぐわけではありません。民法第468条第1項は、債務者は対抗要件具備時までに譲渡人に対して生じた事由をもって譲受人に対抗することができる、と定めています。

そのため審査では、売掛先との取引に問題がないか（納品や検収が済んでいるか、値引きや相殺の予定がないか）が確認されます。

譲渡の手続きが売掛先に伝わるかどうかで方式が分かれます。詳しくは2社間ファクタリングと3社間ファクタリングを参照してください。